南昌起义保留下来的部队，在朱德、陈毅的率领下，通过“赣南三整”（天心圩整顿、大余整编、上堡整训）后，“部队走向统一团结了，纪律性加强了，战斗力也提高了”。但是，给养问题一直没有解决。隆冬即将到来，部队战士还穿着单衣单裤，粮食、薪饷、弹药、医药等更是严重的问题，亟待解决。

    怎么办？朱德想起过去云南讲武堂的同班同学范石生。范石生现任国民党第十六军军长，驻防广东的韶关和湖南的汝城、资兴一带。

    起义军能否与范石生部合作呢？这个问题当时在起义军干部中引起激烈争论。一部分人认为可行，这不仅可解决给养问题，还可相机争取范石生往左转；一部分人担心会掉进军阀部队的大染缸，难以自拔。朱德针对这些不同看法，提出了自己的见解。他认为：搞合作不是右倾投降，只要我们坚持组织上独立、政治上自主、军事上自由的原则，利用好合作关系，对革命还是大有好处的。朱德的这一正确主张，得到了起义军党组织的批准。

    于是，朱德即与范石生写信，表示愿意就合作事宜与他谈判。11月中旬，范石生回信表示：请朱德到汝城谈判。经过两天磋商，范石生接受了朱德的条件，同意：（一）朱德部暂用十六军四十七师一四零团番号；张子清、伍中豪率领的部队，暂用十六军四十七师一四二团番号。朱德化名王楷（朱德字玉楷，故称王楷），名义上任一四零团团长兼四十七师副师长和十六军总参议。（二）同意朱德部提出的组织上独立、政治上自主、军事上自由的原则。（三）先发给一个月军饷，并配以一定数量的枪支、弹药、服装等军需用品。

    起义部队终于解脱了困境。随后，朱德、陈毅率部移至韶关。在南下抵达韶关时，传来了广州起义失败的消息，原定部队前去参加广州起义的计划遂成了泡影。于是，部队便在韶关西北的犁铺头驻扎下来，借以休息训练。

    在韶关，受毛泽东派遣与湖南省委及衡阳特委联络，并相机打听南昌起义部队下落的何长工，获悉朱德部在犁铺头的消息，于是急忙赶至犁铺头，见到了朱德、陈毅、王尔琢等人，沟通了毛泽东部与朱德部的相互联系。

    朱德部与范石生部建立合作关系的消息，不久即为蒋介石所知。蒋介石急电令广东军阀李济深转告范石生，即将朱德部队“就地解决”。范石生得悉后，将消息透露给朱德，让他赶紧脱离，并给朱德部送来万元银洋和10箱子弹，以示友好。朱德召集部队领导人陈毅、王尔琢、龚楚等紧急商议，决定将部队开往群众基础较好、易于隐蔽的湘南宜章山区，然后再从长计议。1928年1月3日夜晚，部队以“野外演习”为名，冒着滂沱大雨，切断了敌人的电线，从仁化改道西进，直奔湘南。

    从此，南昌起义余部肩负起新的使命，踏上了新的征途。

    朱德见到何长工之后知道毛泽东率领秋收起义部队活动在湘赣边界的消息，非常高兴，希望能与毛泽东相会。于是，当即派出毛泽东的胞弟毛泽覃前往井冈山联络。毛泽覃受命后化名覃泽，以国民革命军第十六军副官的身份，身穿国民党军的服装，带着国民革命军的证件，由崇义、上犹地区往桂东、茶陵、酃县直奔井冈山区，在茶陵与宁冈交界的坑口，碰上陈伯钧率来的袁文才部战士，由陈伯钧派人将他送到宁冈茅坪，见到了毛泽东。从而，实现了朱毛两部的联络。

    朱德部进入湘南后，来到了宜章县境的莽山洞作短期的休整。中共宜章县委获悉朱德、陈毅部队进入莽山后，县委书记、湘南特委委员胡世俭和县委委员高静山、毛科文等即前来联系，并召开了一次联席会议。会议决定攻打宜章，但不是硬攻，而是采取智取的办法。即：由胡少海以范石生第十六军一四零团副团长的名义，写信给宜章县长，说是奉范军长命令由家乡抵抗从广东北上的共军，借以麻痹敌人，尔后率两个加强连，进城控制局面，并邀请以县长为首的反动头目赴宴，来个“一锅端”，最后由朱德率主力进城，解决县团防武装。

    胡少海，原名胡鳌，是宜章县城一个富豪子弟。北伐革命时，他曾在北伐军任过营长；北伐失败后，他坚持革命，一直隐藏在乐昌一带打游击。这些情况，多年来一直未暴露。所以，朱德挑选他来唱主角。

    1928年1月11日，打着范石生部十六军一四零团旗号的胡少海率先遣部队来到了宜章城边。听说“胡五少爷”（胡少海排行第五）带队到来，城内的政府官员及土豪劣绅欣喜异常，一个个出城迎接。随后，朱德、陈毅率主力也大摇大摆地进入宜章城。

    进城后，朱德、陈毅迅速地以布防名义指挥部队悄悄地包围了县政府、警察局、团防局所在地——养正书院，当晚宴席上一举擒获了敌县长等反动官绅，解决了警察局、团防局的武装，缴获枪支近400支，俘虏警察、团丁400余人。接着，起义军砸开了监狱，救出了被关押的革命者和群众，并打开粮仓，把粮食分给穷苦工农。一时，宜章城内，欢声笑语，人们高呼：“起义了！”“胜利了！”

    智取宜章的胜利，拉开了湘南起义的序幕。

    1月13日，工农革命军和宜章县委在城西门广场召开了群众大会。朱德在会上发表了热情洋溢的讲话，并宣布组建工农革命军第一师，师长朱德、党代表陈毅、参谋长王尔琢、政治部主任蔡协民。宜章到会群众无不热烈称庆。

    智取宜章，是在旧历年前10天，所以又称“年关暴动”。宜章年关暴动的胜利，有力地推动了宜章的革命斗争，一时震动整个湘南。

    “农奴聚义起宜章，晃晃梭镖刺大天。”萧克诗句。在朱德、陈毅部智取宜章城后，革命浪潮在宜章汹涌澎湃。随即，又先后爆发了粟源、石、白沙等地的农村暴动，出现了从城镇到农村的一派大好形势。

    宜章暴动胜利后，朱德、陈毅等根据南昌起义胜利后没有深入开展工农群众斗争的教训，决定军队和地方党组织立即赴郴县、耒阳、永兴、资兴等县发动各地的群众斗争。

    南昌起义军在宜章的胜利，惊动了蒋介石。他立即命令许克祥“即日进剿，不得有误”。于是，急于报复的许克祥，亲率6个团的兵力，向宜章扑来。

    为了保存力量，朱德、陈毅指挥着这支仅1200人的工农革命军第一师，在当地群众的配合下，与敌人展开了游击战和运动战。从1月31日起，先后取得了岩永、粟源堡、坪石战斗的胜利，共俘敌1000余人，缴获枪支1000余支，迫击炮、山炮30余门，子弹无数，重创了敌人的锐气，武装了宜章独立第三团。尤其是坪石大捷给敌人以歼灭性的打击，是起义军进入湘南后取得的第一个大胜利。它极大地振奋了整个湘南工农群众的革命情绪，对推动湘南起义具有决定性的作用。对此，朱德说：“我们军队起来就靠那一仗。”朱德：《从南昌起义到井冈山》。

    坪石大捷后，部队立即挥师北上郴州、耒阳，发动湘南总暴动。

    2月4日至16日，朱德、陈毅率领工农革命军第一师，在湘南各县党组织和起义农军的配合下，相继攻占了郴县、永兴、资兴、耒阳，组建了工农革命军第三师（师长胡少海，党代表龚楚）；第四师（师长邝庸，党代表邓宗海）；第七师（师长邓允庭，党代表蔡协民）；永兴赤卫警卫团（团长尹子韶，党代表黄克诚）；资兴独立团（团长李奇中，党代表黄义藻）；起义队伍发展到一万余人。在起义中，还先后建立了中共祁阳、资兴、安仁县委，成立了郴县、永兴、耒阳、资兴、桂阳、安仁等县苏维埃政府。

    在这大好形势下，3月16日至20日，湘南工农兵政府代表会议在永兴县召开，选举产生了以陈佑魁为主席，朱德、陈毅、何长工等21人为执行委员的湘南工农兵苏维埃政府。

    与此同时，湘南各县的工会、农会、妇运会、青运会（包括少先队、儿童团）、商运会等群众组织也纷纷恢复、重建，掀起了一场大规模的群众武装暴动，并开展了轰轰烈烈的插牌分田的土地革命。

    湘南苏维埃运动的兴起，震撼了国民党反动派的组织基础，威胁了湘粤两省敌人的安全。

    湘南起义初期，湘桂军阀混战正酣。桂系军阀李宗仁、白崇禧组织的“西征军”与湖南军阀唐生智相互交手狗咬狗，但随着“西征军”进攻长沙，唐生智被迫下野东渡日本，至3月上旬，一场闹剧趋于收场。于是，在蒋介石的调度下，湘粤军阀又把枪口对准湘南革命力量。为了扑灭这团革命烈焰，敌人组织了近9个师的兵力，对湘南革命力量进行南北夹击。

    面对着这一严重局势，本应保持清醒的头脑，采取正确的策略，坚持斗争。但是，这时的湘南特委却滋长着强烈的复仇情绪和小资产阶级的急性病，极力推行中央领导人的“左”倾错误思想，提出“以赤色恐怖来对付白色恐怖”的指导方针，实施大烧大杀及强迫命令农民和小资产阶级破产的错误政策，即所谓的“焦土战略”，烧毁从耒阳到宜章的“湘粤大道”两侧30里以内的所有房屋，实行所谓“坚壁清野”，使敌人进入湘南后无法立足，不攻自溃。结果，失去了民心和社会的同情，损害了党的威信，挫伤了人民群众的积极性，引起不少地方的中间分子反水；加上豪绅阶级的利用，一时，挂起白带子，反对工农革命军，极大地削弱了革命的势力，动摇了湘南武装力量的基础。曾志：《郴州在暴动中》。就这样，在敌人过于强大兵力的猛烈攻击下，在湘南特委“左”倾政策的影响下，轰轰烈烈的湘南总暴动到三月底归于失败。

    在这个大敌压境，敌众我寡的关键时刻，朱德、陈毅等一方面抵制湘南特委的“左”倾错误，尽量减少损失，挽回群众影响；一方面为保存南昌起义和湘南起义的有生力量，率部主动转移，撤离湘南，向井冈山靠拢。